Tunas Baru Lampung

Pedoman Kerja Dewan Komisaris

PENDAHULUAN
Pedoman kerja Dewan Komisaris dibuat dalam rangka memberikan pedoman kepada anggota Komisaris dalam mengatur dan menjalankan Perseroan, sehingga Komisaris dalam mengatur dan menjalankan Perseroan sesuai dengan Anggaran Dasar, kode etik Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
TUGAS DAN TANGGUNGJAWAB
1. Dewan Komisaris wajib melakukan tugas dan tanggung jawabnya dengan itikad baik dan dengan prinsip kehati-hatian dalam melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi;
2. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya serta wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya setiap akhir tahun buku.
KEWAJIBAN
1. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara atau apabila karena sebab apapun Perseroan tidak mempunyai seorang pun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris.
2. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Presiden Komisaris atau anggota Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.
WEWENANG
1. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak untuk memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
2. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris.
3. Pada setiap waktu Dewan Komisaris berdasarkan suatu keputusan Rapat Dewan Komisaris dapat memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatan (jabatan mereka) apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut :
  1. Pemberhentian sementara tersebut harus diberitahukan secara tertulis kepada Direksi yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Direksi, pemberitahuan tersebut disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari kalender setelah ditetapkannya pemberhentian sementara;
  2. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai maksud dan tujuan Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan, pembatasan kewenangan berlaku sejak keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan :
    1. Terdapat keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara;
    2. Lampaunya jangka waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, atau Rapat Umum Pemegang Saham tidak dapat mengambil keputusan, atau Rapat Umum Pemegang Saham membatalkan pemberhentian sementara tersebut, maka pemberhentian sementara menjadi batal dan anggota Direksi yang diberhentikan sementara berhak menduduki jabatannya semula;
  3. Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilanpuluh) hari setelah pemberhentian sementara harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham oleh Dewan Komisaris yang akan memutuskan untuk membatalkan atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut;
  4. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
4. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya.
5. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perseroan, apabila dapat membuktikan:
  1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
  2. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
  3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengawasan yang mengakibatkan kerugian; dan
  4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
KRITERIA DAN MASA JABATAN
1. Dewan Komisaris terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang, apabila jumlah anggota Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang, maka salah satu diantaranya adalah Komisaris Independen;
  Apabila jumlah anggota Dewan Komisaris lebih dari 2 (dua) orang, maka salah satu diantaranya dapat diangkat sebagai Presiden Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan mengenai pengangkatan Komisaris Independen serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan di bidang Pasar modal; Setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris atau berdasarkan penunjukan dari Dewan Komisaris.
2. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perorangan yang memenuhi persyaratan sebagai berikut :
  1. Mempunyai akhlak, moral dan integritas yang baik;
  2. Cakap melakukan perbuatan hukum;
  3. Dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya dan selama menjabat:
    1. Tidak pernah dinyatakan pailit;
    2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan pailit;
    3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan;
    4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang selama menjabat :
      1. pernah tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan;
      2. pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Rapat Umum Pemegang Saham; dan
      3. pernah menyebabkan perseroan yang memperoleh izin, persetujuan atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan;
  4. Memiliki komitmen untuk memenuhi peraturan perundang-undangan; dan
  5. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan.
3. Selain wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud diatas, Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut :
  1. Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan atau mengawasi kegiatan Perseroan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya;
  2. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perseroan;
  3. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi atau pemegang saham utama Perseroan; dan
  4. Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan.
4. Persyaratan anggota Dewan Komisaris wajib mengikuti :
  1. Undang-Undang Perseroan Terbatas;
  2. Peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; dan
  3. Peraturan perundang-undangan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan.
5. Pemenuhan persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris tersebut dibuktikan dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Dewan Komisaris dan surat tersebut disampaikan kepada Perseroan. Surat pernyataan tersebut wajib diteliti dan didokumentasikan oleh Perseroan.
6. Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk penggantian anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris.
7. Anggota Dewan Komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
8. Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.
9. Alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan apabila anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris.
10. Keputusan pemberhentian anggota Dewan Komisaris tersebut diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham;
11. Para anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS dimana anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan, kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS.
12. Anggota Dewan Komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
13. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris berlaku sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham atau tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
14. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurang-kurangnya 30 (tigapuluh) hari kalender sebelum tanggal pengunduran dirinya;
15. Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilanpuluh) hari kalender setelah diterimanya surat pengunduran diri;
16. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilanpuluh) hari kalender setelah diterimanya surat pengunduran diri, maka pengunduran diri anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS, dengan tetap memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan mengenai syarat anggota Dewan Komisaris;
17. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
18. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal disetujuinya pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
19. Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri diberikan setelah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan membebaskannya;
20. Masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris akan berakhir dengan sendirinya apabila anggota Dewan Komisaris tersebut:
  1. Masa jabatannya berakhir;
  2. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu putusan pengadilan;
  3. Meninggal dunia;
  4. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
21. Gaji atau honorarium dan tunjangan lain dari anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
22. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sesuai dengan ketentuan yang diatur oleh peraturan perundang-undangan termasuk di bidang Pasar Modal;
23. Komisaris Independen yang telah menjabat selama 2 (dua) periode masa jabatan dapat diangkat kembali pada periode selanjutnya sepanjang Komisaris Independen tersebut menyatakan dirinya tetap independen kepada Rapat Umum Pemegang Saham dan pernyataan independensi Komisaris Independen tersebut wajib diungkapkan dalam laporan tahunan;
24. Dalam hal Komisaris Independen menjabat pada Komite Audit, Komisaris Independen yang bersangkutan hanya dapat diangkat kembali pada Komite Audit untuk 1 (satu) periode masa jabatan Komite Audit berikutnya.
25. Usulan pengangkatan, pemberhentian dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris kepada Rapat Umum Pemegang Saham wajib memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris atau komite yang menjalankan fungsi nominasi.
RAPAT DEWAN KOMISARIS
1. Rapat Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan;
2. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan;
3. Rapat Dewan Komisaris dapat pula diadakan setiap waktu bilamana :
  1. dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau
  2. dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi;atau
  3. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
4. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris. Dalam hal Presiden Komisaris berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Presiden Komisaris berhak dan berwenang melakukan pemanggilan Rapat Dewan Komisaris.
5. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dikirimkan dengan sarana apapun dalam bentuk tertulis, pemanggilan mana harus dikirimkan kepada para anggota Dewan Komisaris selambat-lambatnya 5 (lima) hari kalender sebelum Rapat tersebut diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat atau dalam waktu yang lebih singkat dalam keadaan yang mendesak sebagaimana ditentukan oleh Presiden Komisaris atau oleh anggota Dewan Komisaris yang berhak mewakili Perseroan dan sesuai dengan mekanisme yang berlaku di Perseroan, sepanjang tidak diatur lain oleh Peraturan yang berlaku. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris, pemanggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan.
6. Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan acara Rapat, tanggal, waktu dan tempat Rapat.
7. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha atau di tempat kedudukan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatakan atau di wilayah lainnya di Republik Indonesia sesuai dengan kebutuhannya, sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan yang berlaku;
8. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris. Dalam hal Presiden Komisaris tidak atau berhalangan menghadiri Rapat Dewan Komisaris oleh sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris yang hadir dan dipilih dalam Rapat dapat menjadi Ketua Rapat Dewan Komisaris;
9. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang lain berdasarkan surat kuasa.
10. Rapat Dewan Komisaris hanya sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam Rapat.
11. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, jika keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat tersebut.
12. Apabila suara yang tidak setuju dan suara yang setuju berimbang, maka ketua rapat yang akan menentukan.
13. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lainnya yang diwakilinya;
14. Risalah Rapat Dewan Komisaris harus dibuat dalam Risalah Rapat oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh ketua rapat, serta ditandatangani oleh ketua rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir serta disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris;
15. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
16. Hasil Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir serta disampaikan kepada seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
17. Dalam hal terdapat anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani hasil rapat, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah rapat;
18. Risalah rapat wajib didokumentasikan oleh Perseroan;
19. Risalah Rapat Dewan Komisaris yang dibuat merupakan bukti yang sah mengenai keputusan-keputusan yang diambil Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan, baik untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak ketiga;
20. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, apabila semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahukan secara tertulis tentang usul-usul yang bersangkutan dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
PROGRAM PENGENALAN
Anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat akan diberikan program pengenalan, dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke wilayah kerja Perseroan dengan di damping oleh Presiden Komisaris atau Presiden Direktur.
ETIKA JABATAN
1. Anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perseroan selain gaji dan tunjangan serta fasilitas yang ditelah ditentukan oleh Dewan Komisaris dan/atau Rapat Umum Pemegang Saham.
2. Anggota Dewan Komisaris dilarang untuk memberikan atau menawarkan, atau menerima baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga secara ekonomis kepada customer atau rekanan Perseroan maupun pejabat pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakuakannya dan tindakan lainnya dengan maksud yang sama sesuai peraturan perundang undangan yang berlaku.

Disusun oleh :

Dewan Komisaris,

Jakarta,

Santoso Winata
Presiden Komisaris

Oey Albert
Komisaris

Justinus Aditya Sidharta
Komisaris Independen