PT TUNAS BARU LAMPUNG Tbk

(“Perseroan”)

Kegiatan Usaha:
Bergerak dalam bidang industri minyak goreng serta produk turunan kelapa sawit yang terpadu dengan memiliki perkebunan kelapa sawit sebagai penunjang industri

Berkedudukan di Jakarta Selatan

Rencana Perubahan Kegiatan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Keterbukaan Informasi ini akan dimintakan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) Perseroan yang akan diselenggarakan pada hari Kamis tanggal 3 Desember 2015 pukul 10.00 WIB sampai dengan selesai, bertempat di Ruang Legian 1 – Gran Melia Hotel, JI. H.R. Rasuna Said – Kuningan, Jakarta Selatan. Sehubungan dengan rencana penyelenggaraan RUPSLB tersebut, Perseroan telah melakukan pengumuman iklan pemberitahuan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia, yaitu harian “Investor Daily”, tertanggal 27 Oktober 2015 dan telah diumumkan juga melalui situs Bursa Efek Indonesia (BEI) dan situs Perseroan (www.tunasbarulamoung.com) dengan masing-masing tanggal sama dengan tanggal pada surat kabar tersebut.

Perubahan dan/atau Tambahan Informasi atas Keterbukaan Informasi kepada pemegang saham ini dibuat untuk memberikan informasi kepada para pemegang saham Perseroan agar para pemegang saham mendapatkan informasi secara lengkap mengenai Rencana Perubahan Kegiatan Usaha Perseroan yang pelaksanaannya berdasarkan Peraturan No. IX.E.2. Sehubungan dengan hal tersebut, maka Perseroan akan menyelenggarakan RUPSLB untuk memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan atas Rencana Perubahan Kegiatan Usaha Perseroan tersebut.

Sehubungan dengan adanya Rencana Perubahan Kegiatan Usaha, Perseroan telah menunjuk pihak independen yaitu Kantor Jasa Penilai Publik Sugeng, Irwan, Gunawan & Rekan berdasarkan Surat Penunjukkan dari Perseroan No. 084/TBL/HRI/IX/2015 tertanggal 16 September 2015 (“Jasa Penilai”), sebagai pihak independen yang akan melakukan studi kelayakan dan memberikan pendapat atas kewajaran Rencana Perubahan Kegiatan Usaha untuk kepentingan para pemegang saham Perseroan, melalui laporannya No. 10-FS/SIG/2015 tertanggal 23 Oktober 2015 (“Laporan Penilai”), dengan ringkasan sebagai berikut:

1. Maksud dan Tujuan

Maksud dilakukannya studi kelayakan ini oleh Jasa Penilai adalah untuk melakukan analisa, pengkajian serta opini yang bersifat independen mengenai tingkat kelayakan terhadap Rencana Perubahan Kegiatan Usaha Perseroan. Sedangkan tujuan dilakukannya studi kelayakan ini yaitu untuk mengetahui tingkat kelayakan proyek atas pembangunan pabrik biodiesel yang dikelola oleh Perseroan, untuk mendukung akurasi perhitungan tingkat kelayakan investasi atas pembangunan pabrik biodiesel, merupakan salah satu panduan yang penting bagi Perseroan dalam menerapkan kebijaksanaan, dalam pengambilan keputusan dan teknis pelaksanaan di kemudian hari, sehingga target pelaksanaan proyek dapat berjalan sesuai dengan yang direncanakan. Dengan dilakukannya studi kelayakan ini diharapkan dapat memberikan masukkan bagi manajemen Perseroan dalam melaksanakan, pertimbangan dan pengkajian yang mendalam tentang berbagai hal sebagai dasar pengambilan keputusan.

2. Asumsi-Asumsi dan Kondisi Pembatas

1. Kami telah melakukan penelaahan data dokumen dan informasi yang berkaitan dengan obyek studi yang kami terima dari pemberi tugas. Berdasarkan hasil penelaahan dokumen yang telah kami lakukan dan tanpa melakukan audit, atau uji kepatuhan dan verifikasi atas dokumen hukum, maka kami berasumsi bahwa data tersebut benar, lengkap dan status obyek studi dalam kondisi yang sah dan bebas dari sengketa.
2. Laporan studi kelayakan didasarkan data dan informasi dari Perseroan, pertimbangan kondisi pasar dan peraturan pemerintah pada tanggal laporan. Kami berasumsi bahwa setelah tanggal penerbitan laporan studi tidak ada perubahan yang berpengaruh secara material terhadap asumsi yang digunakan dalam laporan studi ini.
3. Pemeriksaan batas fisik tanah sesuai dengan dokumen tanah dan luas tanah diasumsikan sesuai. Peta Lokasi yang dilampirkan dalam laporan studi ini dimaksudkan untuk membantu memberikan gambaran tentang obyek yang distudi. Kami tidak melakukan survei pengukuran secara menyeluruh atas obyek yang distudi.
4. Kami mengasumsikan keberadaan properti tidak ada hal-hal yang merusak atau berbahaya atau terjadi kerusakan paten. Diasumsikan bahwa tidak terdapat kontaminasi setelah dilakukan pemeriksaan inspeksi lapangan.
5. Laporan studi kelayakan ini dipersiapkan hanya digunakan untuk kepentingan sesuai dengan tujuan dalam rangka untuk memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.E.2.
6. Laporan ini dianggap sah apabila tertera tanda tangan Pimpinan Partner dan cap KJPP Sugeng, Irwan, Gunawan & Rekan.

3. Pendirian Perseroan

Perseroan didirikan berdasarkan Akta tertanggal 22 Desember 1973 Nomor 23, dibuat dihadapan Halim Kurniawan, Notaris di Teluk Betung. Kemudian diubah dengan Akta tertanggal 29 Maret 1974 Nomor 43 dan Akta tertanggal 16Juni 1975 Nomor 10, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. Y.A.5/233/25 tanggal 10 Juli 1975 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 44 tanggal 01 Juni 1999 tambahan Nomor 3194, yang perubahan seluruh anggaran dasarnya telah disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam Akta tertanggal 9 Januari 2009 Nomor 05, dibuat dihadapan Nyonya Kartuti Suntana Sastraprawira, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal 15 April 2009 Nomor AHU-12894.AH.01.02.Tahun 2009, anggaran dasar mana telah beberapa kali diubah yaitu dengan akta tertanggal 10 November 2014 Nomor 9, dibuat dihadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan Pasal 4 ayat 2 perseroan tersebut telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 11 November 2014 Nomor AHU-08311.40.21.2014, dan terakhir diubah dengan Akta tertanggal 05 Juni 2015 Nomor 13,  dibuat dihadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan Pasal 5, Pasal 6, Pasal 7, Pasal 8, Pasal 9, Pasal 10, Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13, Pasal 14, Pasal 15, Pasal 16, Pasal 17, Pasal 18, Pasal 19, Pasal 20, Pasal 21, Pasal 22, Pasal 23, Pasal 24, Pasal 25, Pasal 26, Pasal 27, Pasal 28 anggaran dasar Perseroan tersebut telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 08 Juni 2015 Nomor AHU-AH.01.03- 0937735 dan pemberitahuan perubahan susunan Direksi dan Komisaris perseroan tersebut telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 08 Juni 2015 Nomor AHU­AH.01.03-0937736.

4. Pendapat atas Kelayakan Perubahan Kegiatan Usaha Utama

Kriteria kelayakan investasi yang digunakan untuk menilai kelayakan dalam rangka melakukan perubahan maksud dan tujuan Perseroan yaitu dengan menggunakan beberapa kriteria yang mencakup Net Present Value (NPV), Internal Rate of Return (IRR) dan Payback Period. Berdasarkan analisa pemasaran, analisa teknis dan analisa keuangan yang dilakukan oleh Kantor Jasa Penilai Publik Sugeng, Irwan, Gunawan & Rekan terhadap rencana perubahan kegiatan usaha utama Perseroan, maka dapat disajikan hasil analisa kelayakan investasi sebagai berikut:

dengan asumsi discount rate sebesar 13,9%, maka diperoleh kesimpulan bahwa rencana perubahan kegiatan usaha Perseroan yang akan dilakukan adalah “LAYAK DILAKSANAKAN”.

Perseroan memiliki Sumber Daya Manusia (SDM) yang dibutuhkan terkait dengan adanya Rencana Perubahan Kegiatan Usaha yang akan dilakukan oleh Perseroan.

Guna meningkatkan kinerja Perseroan di masa mendatang, Perseroan sebagai Perusahaan yang bergerak di bidang industri minyak goreng serta produk turunan kelapa sawit yang terpadu dengan memiliki perkebunan kelapa sawit sebagai penunjang industri, Perseroan melihat adanya peluang usaha dalam bidang energi biodiesel yang diharapkan dapat meningkatkan pendapatan Perseroan, dengan demikian Perseroan bermakud untuk masuk ke dalam industri biodiesel. Perseroan juga telah menghitung dengan seksama peluang usaha tersebut dan dapat dijalankan secara berkelanjutan oleh Perseroan dan Perseroan berkeyakinan dapat memberikan nilai tambah bagi pemegang saham. Oleh sebab itu Perseroan berencana akan melakukan perubahan kegiatan usaha terutama dengan menambahkan kegiatan usaha di bidang energi.

Selain itu pembangunan pabrik biodiesel di Indonesia dalam skala besar diperkirakan dimulai tahun 2007 dengan kapasitas yaitu sebesar 2,19 juta kiloliter (dari tahun 2006 hanya 8.046 kiloliter), kemudian pada tahun berikutnya mengalami peningkatan seiring dengan adanya kebijakan pemerintah untuk meningkatkan energi altematif dan energi terbarukan. Kemudian pada tahun 2014 kapasitas pabrik biodiesel telah meningkat menjadi 7,42 juta ton atau setara 8,5 juta kiloliter. Perkembangan produksi biodiesel di Indonesia selama tahun 2008 sampai dengan tahun 2014 cenderung mengalami peningkatan yaitu rata-rata sebesar 76,6% per tahun. Produksi biodiesel pada tahun 2008 sebesar 0,12 juta kiloliter, kemudian pada tahun 2014 meningkat menjadi 5,75 juta kiloliter. Peningkatan produksi biodiesel tersebut diikuti dengan meningkatnya tingkat utilitas pabrik yaitu dari 4% pada tahun 2008 kemudian mengalami peningkatan yaitu menjadi 67% pada tahun 2014.

Perkembangan ekspor biodiesel Indonesia dimulai pada tahun 2012, perkembangan volume ekspor biodiesel selama tahun 2012 sampai dengan tahun 2014 berfluktuasi dimana pada tahun 2012 volume ekspor biodiesel yaitu sebesar 1,3 juta ton, tahun 2013 mengalami peningkatan menjadi 1,7 juta ton sedangkan pada tahun 2014 mengalami penurunan yaitu menjadi 1,4 juta ton. Demikian juga dengan nilai ekspor biodiesel selama tahun 2012 sampai dengan tahun 2014 berfluktuasi, dimana pada tahun 2012 nilai ekspor biodiesel yaitu sebesar USD 1,3 miliar, tahun 2013 mengalami peningkatan menjadi USD 1,4 miliar sedangkan pada tahun 2014 mengalami penurunan yaitu menjadi USD 1,1 miliar.

Negara tujuan utama ekspor biodiesel Indonesia pada tahun 2012 dan tahun 2013 adalah Spanyol,  Malaysia dan Singapura, kemudian pada tahun 2014, negara tujuan utama adalah Cina dan Amerika  Serikat atau masing-masing mencapai 59,0% dan 13,4% dari ekspor biodiesel. Ekspor Biodiesel.

Indonesia tahun 2012 sampai dengan tahun 2014 sebagian besar dilakukan melalui pelabuhan dari Propinsi Riau (Dumai) dan Kepulauan Riau (Batam), dimana pada tahun 2014 masing-masing mencapai 71,5% dan 23,3% dari volume ekspor biodiesel.

Indonesia sendiri melakukan impor biodiesel pada tahun 2012 dari Cina, Malaysia dan Korea Selatan. Total volume impor pada tahun 2012 sebesar 100,45 ton senilai USD 401.686, sedangkan pada tahun berikutnya tidak ada impor biodiesel. Untuk konsumsi di dalam negeri dapat dihitung dengan menjumlahkan produksi dalam negeri dengan impor, kemudian dikurangi ekspor, dengan asumsi persediaan di awal dan di akhir tahun sama besar.

Untuk meningkatkan penyerapan biodiesel di dalam negeri, pemerintah baru – baru ini meminta agar BUMN – BUMN besar untuk meningkatkan pemakaian biodiesel ini, seperti contoh PLN, dimana pada tahun 2015 ini menargetkan akan menyerap lebih kurang 266.000 kiloliter, sedangkan pada tahun 2016 PLN meningkatkan pemakaian biodiesel ini menjadi 1.000.000 kiloliter atau naik lebih kurang 400% (dikutip dari detik Finance tanggal 22 September 2015 12:56 WIB).

Disamping itu juga, Pertamina pada tahun 2015 akan menyerap lebih kurang 1.200.000 kiloliter, sedangkan pada tahun 2016 Pertamina menargetkan akan menyerap 5.100.000 kiloliter atau naik lebih kurang 400% (dikutip dari detik Finance tanggal 22 September 2015 12:56 WIB).

Pada tahun 2016 nanti Pertamina akan menerapkan campuran biodiesel menjadi 20%. Dan khusus untuk PLN, campuran biodieselnya sebesar 30%. (dikutip dari detik Finance tanggal 22 September 2015 12:56 WIB).

Dengan melihat pada data-data tersebut di atas, maka Perseroan melihat adanya peluang usaha yang cukup besar yang dapat dimanfaatkan oleh Perseroan guna memberikan nilai tambah bagi pemegang saham Perseroan. Untuk dapat memberikan nilai tambah tersebut kepada pemegang saham maka Perseroan perlu meningkatkan pendapatan Perseroan.

Untuk dapat mendukung peluang usaha yang akan diambil oleh Perseroan agar tujuan tersebut di atas dapat dicapai, maka Perseroan perlu melakukan perubahan atas kegiatan usaha terutama dengan menambahkan kegiatan usaha di bidang energi agar dapat mendukung setiap peluang usaha yang akan diambil oleh Perseroan dan sebagai Informasi tambahan bahwa sumber dana untuk pembangunan Pabrik Biodiesel ini menggunakan dana Kas Perseroan.

Dari hasil analisis terhadap proyeksi keuangan yang telah dipersiapkan oleh Perseroan, perubahan kegiatan usaha utama dimaksud akan memberikan manfaat kepada Perseroan maupun pemegang saham Perseroan antara lain:

Sebelum dan Setelah Perubahan Kegiatan Usaha Utama Perseroan:

• Laba per saham diproyeksikan naik dari Rp 126,- menjadi Rp 139,- pada tahun 2016 dan Rp 342,- pada tahun 2020.
• Sedangkan nilai buku ekuitas per saham diproyeksikan naik dari Rp 639,- menjadi Rp 652,- pada tahun 2016 dan Rp 1.669,- pada tahun 2020.

Dengan dan Tanpa Perubahan Kegiatan Usaha Utama Perseroan:

• Dengan perubahan kegiatan usaha utama Perseroan laba per saham tahun 2016 di proyeksikan sebesar Rp 139,- sedangkan tanpa perubahan kegiatan usaha utama laba saham diproyeksikan sebesar Rp 126,- dan laba per saham tahun 2020 diproyeksikan sebesar Rp 342,- sedangkan tanpa perubahan Kegiatan Usaha Utama Perseroan laba per saham diproyeksikan adalah sebesar Rp 326,-.
• Dengan perubahan kegiatan usaha utama Perseroan, nilai buku ekuitas per saham tahun 2016 diproyeksikan sebesar Rp 652,- sedangkan bila tanpa perubahan kegiatan usaha utama Perseroan, nilai buku ekuitas per saham adalah sebesar Rp 639,- dan nilai buku ekuitas per saham tahun 2020 diproyeksikan sebesar Rp 1.669,- sedangkan tanpa perubahan kegiatan usaha utama nilai buku ekuitas per saham adalah sebesar Rp 1.595,-.

Berdasarkan kepercayaan dan keyakinan bahwa Rencana Perubahan Kegiatan Usaha merupakan pilihan terbaik bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham Perseroan dalam usaha mencapai manfaat sebagaimana diuraikan dalam Keterbukaan Informasi ini, maka Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan merekomendasikan kepada seluruh pemegang saham Perseroan untuk menyetujui Rencana Perubahan Kegiatan Usaha sebagaimana disampaikan dalam Keterbukaan Informasi ini.

RUPSLB Perseroan akan diadakan pada:

Agenda RUPSLB sebagai berikut:

Persetujuan atas Perubahan Anggaran Dasar Perseroan khususnya terkait dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan.

Sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan maka RUPSLB dapat dilangsungkan:
Apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah atau diwakili, dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPSLB.

1. Dalam hal kuorum sebagaimana dalam huruf a di atas tidak tercapai, maka RUPSLB kedua dapat diselenggarakan dengan ketentuan RUPSLB kedua sah dan berhak mengambil keputusan yang apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah atau diwakili, dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB Kedua.
2. Dalam hal kuorum kehadiran dalam RUPSLB kedua tidak tercapai, maka RUPSLB ketiga dapat diselenggarakan dengan ketentuan RUPSLB ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah atau diwakili dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.
3. Dalam hal perubahan kegiatan usaha utama Perseroan tersebut tidak memperoleh persetujuan dari RUPSLB, maka rencana tersebut baru dapat diajukan kembali 12 (dua belas) bulan setelah pelaksanaan RUPSLB tersebut.

Berikut adalah tanggal-tanggal penting sehubungan dengan RUPSLB Perseroan:

Bagi pemegang saham Perseroan yang memerlukan informasi lebih lanjut mengenai Rencana Perubahan dapat menghubungi Perseroan pada alamat:

CORPORATE SECRETARY
Wisma Budi Lantai 8-9
JI. H.R. Rasuna Said Kav. C – 6
Jakarta 12940
Telepon: (62) (21) 521-3383 (hunting)
Fax: (62) (21) 521-3332
Email: corsec@sungaibudi.com